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2.本所经办律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
4.《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日审议通过，中国证券监督管理委员会令第206号）《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《公司章程》指除特别注明外，根据上下文义所需，指发行人当时或现行有效的《锦浪科技股份有限公司章程》《关联交易管理制度》指指发行人当时或现行有效的《锦浪科技股份有限公司关联交易管理制度》《募集说明书》、募集说明书指《锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《持有人会议规则》指《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《律师工作报告》指《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》可转债指可转换公司债券报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月中国指中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-5元、万元指人民币元、人民币万元注：若无特殊情况，本法律意见书中数值保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-8第二部分正文一、本次发行的批准与授权（一）本次发行的内部决策程序1、2025年2月7日，发行人第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等涉及本次发行的相关议案，发表了同意的独立意见并同意提交董事会审议。
国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-11（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
16、债券持有人会议相关事项依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：（1）可转债债券持有人的权利1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；5）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-176）管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；7）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于：A.受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定的受托管理人职责；B.受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；C.受托管理人提出书面辞职；D.受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；E.受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
17、本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币169,408.38万元国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-18（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1分布式光伏电站项目36,137.3235,812.092高电压大功率并网逆变器新建项目36,032.9033,694.363中大功率混合式储能逆变器新建项目31,307.6729,429.944上海研发中心建设项目30,562.1725,017.005数智化提升项目10,452.759,955.006补充流动资金项目35,500.0035,500.00合计179,992.81169,408.38如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
（三）股东大会对董事会的授权根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行可转换公司债券有关的全部事项，包括但不限于：1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、提出转股价格修正方案、赎回、票面利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；2、在股东大会审批的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-203、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复相关监管部门的审核问询意见；4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议、按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；7、在国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应修订、调整和补充，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（二）发行人的现状经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为88M的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称锦浪科技股份有限公司住所浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园金通路57号法定代表人王一鸣经营期限2005年9月9日至长期公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本39,933.3395万元经营范围新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-22服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-23事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为47,383.35万元、105,996.50万元及77,935.74万元，发行人最近三年平均可分配利润为77,105.20万元；根据发行方案，本次可转债的募集资金总额不超过169,408.38万元（含本数），具体发行规模由发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：（1）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-24（2）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；（3）根据《募集说明书》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及2024年第三季度未经审计财务报表，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为64.50%、71.55%、64.08%及61.89%；2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为63,251.24万元、96,164.20万元、38,304.01万元及140,789.33万元。
基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下：（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所经办律师查询中国证监会（）、中国证监会宁波监管局（）、深交所（）以及证券期货市场失信记录查询平台（）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；（2）根据本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；根据本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形；根据本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-25述，发行人的主要资产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；（3）根据发行人最近三年的《内部控制自我评价报告》和天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2022﹞4229号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2023﹞5069号）及《内部控制审计报告》（天健审﹝2024﹞4403号），天健会计师认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2024年9月30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明并经本所经办律师查询中国证监会（）、中国证监会宁波监管局（）、深交所（）以及证券期货市场失信记录查询平台（）、中国执行信息公开网国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-26（）、信用中国网（）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形；（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；（4）根据发行人提供的信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、签署的调查表并经本所经办律师查询中国执行信息公开网（）、信用中国网（）、中国庭审公开网（）、中国证监会官网（）、证券期货市场失信记录查询平台网站（）、深圳证券交易所官网（）、上海证券交易所官网（）等网站发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
4、根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：（1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经取得现阶段所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-27资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，且本次发行募集资金投资项目符合国家产业发展方向和行业发展趋势，与公司目前的主营业务紧密相关，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；（4）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第3项及第4项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
六、控股股东和实际控制人（一）发行人的前十大股东情况根据中登公司提供的发行人截至2024年9月30日的证券持有人名册并经本所经办律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股东类别限售股数量（股）1王一鸣99,939,82225.02%境内自然人74,954,8662锦浪控股31,319,0737.84%境内一般法人-3林伊蓓30,417,0007.61%境内自然人-4王峻适21,291,3005.33%境内自然人-国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-315上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金10,906,6722.73%基金、理财产品等-6香港中央结算有限公司8,990,7042.25%境外法人-7中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金6,026,8301.51%基金、理财产品等-8上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）5,822,1121.46%基金、理财产品等-9中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金4,439,5731.11%基金、理财产品等-10许颇3,791,5840.95%境内自然人-（二）发行人的控股股东、实际控制人1、发行人的控股股东、实际控制人经本所经办律师核查，截至2024年9月30日，王一鸣、林伊蓓、王峻适分别直接持有发行人总股本的比例为25.02%、7.61%、5.33%。
发行人控股股东及实际控制人的基本情况如下：序号姓名身份证号国籍境外永久居留权相互关系1王一鸣3101011981********中国无王峻适、林伊蓓系王一鸣父母2王峻适3302251949********中国无3林伊蓓3302251957********中国无（1）王一鸣王一鸣先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-32毕业于上海交通大学信息工程专业、英国爱丁堡大学电子与电信专业；国家特聘专家、教授级高级工程师。
2、持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人经本所经办律师核查，持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人为锦浪控股，锦浪控股具体情况如下：关联方名称与发行人关系持股比例（%）锦浪控股王一鸣和王峻适分别持有锦浪控股60%和40%的股权7.843、发行人的子公司发行人的子公司为《企业会计准则第36号——关联方披露》规定下的关联方，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的主要并表子公司详见《律师工作报告》附件一。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业经本所经办律师核查，除发行人及其并表子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业或其他组织共7家，具体情况如下：序号关联方名称关联关系1锦浪控股王一鸣和王峻适分别持有锦浪控股60%和40%的股权国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-352北京粒集商贸有限公司锦浪控股持股100%；林伊蓓担任执行董事、经理、财务负责人3上海粒集商贸有限公司锦浪控股持股100%；林伊蓓担任执行董事4宁波集米商贸有限公司林伊蓓持股99%5宁波集米天泉商贸有限公司林伊蓓持股99%6北京集米天泉商贸有限公司林伊蓓持股99%7浙江天泉商贸有限公司1林伊蓓持股99%5、发行人的董事、监事、高级管理人员序号姓名关联关系1王一鸣董事长、总经理2郭俊强董事、副总经理、财务总监3张婵董事、董事会秘书、副总经理4何睿2董事5李育杉独立董事6楼红英独立董事7胡华权独立董事8张丽监事会主席、职工代表监事9贺华挺监事10陈益丹监事11陆荷峰副总经理12郑亮过去十二个月内担任公司董事13张健华过去十二个月内担任公司董事6、发行人实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人关联自然人。
国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-36关联方名称设立时间注册资本（万元）经营业务关联关系浙江泰来环保科技有限公司2005.9.2010,000.00环保技术的研发、推广服务；环保工程的咨询、设计、施工；环保设备的设计、制造、安装、调试、销售、租赁；固体废弃物及危险废弃物处理项目的投资和建设及再生产品的开发和销售；市政工程、生态治理工程的设计、施工；河道治理；水质养护；市政排水管道的养护、疏通、清淤、检测和非开挖修复；市政设施的养护和运营管理；道路、河道保洁；环卫保洁；园林绿化工程设计、施工；绿化养护；渣土清运；环境监测；环境监测仪器、微生物菌种、机电设备的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）张健华曾担任副总经理，曾为发行人股东华桐恒德的执行事务合伙人宁波东元创业投资有限公司2005.05.1510,000.00一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要关联交易根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联交易如下（不包括发行人与并表子公司或并表子公司之间的内部交易）：1、经常性关联交易报告期内，公司向其关键管理人员支付报酬情况如下：单位：万元项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度关键管理人员报酬392.50431.35318.19379.34注：前述金额含向报告期内离职的关键管理人员支付的报酬2、其他关联交易报告期内，公司存在与关联方共同投资的情形，具体如下：（1）根据公司2021年12月31日召开的第三届董事会第四次会议、第三国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-38届监事会第四次会议审议通过的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，发行人子公司集米企管与华桐恒越共同投资上海兴感半导体有限公司。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第一百一十三条第一款（三）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五以上的关联交易，应当提交董事会审议批准；2、公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
”3、发行人《董事会议事规则》的相关规定“第十八条第一款除《公司章程》另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五以上的关联交易，由董事会批准；公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，董事会可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
第五十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；第六十二条审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（五）规范及减少关联交易的承诺为避免和减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓已作出承诺如下：1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利用本人的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-43用本人的地位及控制性影响谋求与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先权利；3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其控制的其他企业利益的行为；4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员尽量避免或减少并规范与发行人及其控制的其他企业之间的关联交易。
如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺；6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
除发行人及其子公司外，王一鸣、王峻适、林伊蓓控制的企业情况如下：公司名称姓名持股情况主营业务与发行人主营业务关系锦浪控股3王一鸣持有60.00%的股权除作为实际控制人王一鸣及王峻3“锦浪控股”原名“宁波聚才财聚投资管理有限公司”，“宁波聚才财聚投资管理有限公司”系发行人员工持股平台，报告期内办理了相关员工退出持股平台手续同时进行了减资程序，并同时变更公司名称为“锦浪控股”国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-44王峻适持有40.00%的股权适的持股平台外，未实际开展经营业务宁波集米商贸有限公司林伊蓓持有99.00%的股权与发行人主营业务无关北京集米天泉商贸有限公司林伊蓓持有99.00%的股权与发行人主营业务无关宁波集米天泉商贸有限公司林伊蓓持有99.00%的股权与发行人主营业务无关北京粒集商贸有限公司锦浪控股持有100.00%的股权与发行人主营业务无关上海粒集商贸有限公司锦浪控股持有100.00%的股权与发行人主营业务无关浙江天泉商贸有限公司4林伊蓓持有99.00%的股权与发行人主营业务无关截至本法律意见书出具日，锦浪控股、宁波集米商贸有限公司、北京集米天泉商贸有限公、宁波集米天泉商贸有限公司、北京粒集商贸有限公司、上海粒集商贸有限公司不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。
（七）避免同业竞争的承诺情况为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员目前没有，将来也不从事与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与和锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业4已于2022年8月31日注销国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-45务，本人也不会在该等与锦浪科技有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-52姓名职务本届任期王一鸣董事长、总经理2024.11.14-2027.11.13何睿董事2024.11.14-2027.11.13郭俊强董事、副总经理2024.11.14-2027.11.13财务总监2024.11.14-2027.11.13张婵董事2024.11.14-2027.11.13副总经理2024.11.14-2027.11.13董事会秘书2024.11.14-2027.11.13楼红英独立董事2024.11.14-2027.11.13胡华权独立董事2024.11.14-2027.11.13李育杉独立董事2024.11.14-2027.11.13张丽监事会主席、职工代表监事2024.11.14-2027.11.13陈益丹监事2024.11.14-2027.11.13贺华挺监事2024.11.14-2027.11.13陆荷峰副总经理2024.11.14-2027.11.132、发行人现任董事、监事和高级管理人员的其他主要任职/兼职经本所经办律师核查，除在发行人及其并表子公司任职外，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的其他主要任职/兼职情况如下：姓名公司任职主要任职/兼职单位名称主要任职/兼职职务王一鸣董事长、总经理锦浪控股监事何睿董事浙江万里学院国际学院招生主管锦浪控股总经理助理楼红英独立董事浙江中瑞江南会计师事务所有限公司质量控制部负责人、总审计师浙江祥邦科技股份有限公司独立董事胡华权独立董事浙江普俊律师事务所律师、副主任、合伙人李育杉独立董事唯亚威通讯技术（北京）有限公司上海分公司高级经理贺华挺监事浙江新中环建筑设计有限公司宁波分公司机电设计总监国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-533、发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要对外投资经本所经办律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的其他主要对外投资情况如下：姓名公司任职对外投资企业注册资本（人民币：万元）注册地址持股比例主营业务王一鸣董事长/总经理锦浪控股5,000.00浙江省象山县经济开发区园中路98号综合大楼60.00%一般项目：控股公司服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江博蓝特半导体科技股份有限公司21,064.31浙江省金华市婺城区南二环西路2688号0.38%半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售嘉兴嘉赛信息技术有限公司968.85浙江省嘉兴市南湖区东栅街道信德园2幢0.45%软件开发、销售；软件技术的服务；网络技术咨询与服务；计算机系统集成；计算机硬件设备及耗材、通讯设备的销售；计算机的租赁；从事进出口业务；增值电信服务。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化经本所经办律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：1、董事的变更期间董事变动原因2021.01.01-2021.10.25王一鸣、王峻适、师晨光、张健华、郑会建、姜莉丽、郑亮——2021.10.25-2023.5.16王一鸣、张健华、郭俊强、张婵、郑会建、姜莉丽、郑亮董事王峻适、师晨光因个人原因辞去董事职务，补选郭俊强、张婵为董事2023.5.16-2024.6.24王一鸣、张健华、郭俊强、张婵、楼红英、胡华权、郑亮独立董事郑会建、姜莉丽因担任发行人独立董事连任时间已满六年故辞去独立董事职务，补选楼红英、胡华权为独立董事2024.6.24-2024.09.30王一鸣、张健华、郭俊强、张婵、楼红英、胡华权、李育杉独立董事郑亮因个人原因辞去独立董事职务，补选李育杉为独立董事2、监事的变更期间监事变动原因2021.01.01-2021.10.25张天赐、潘敏洁、贺华挺——国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-552021.10.25-2024.09.30张丽、陈益丹、贺华挺监事会主席张天赐因个人原因辞去监事会主席职务，补选张丽为监事会主席；监事潘敏洁因个人原因辞去监事职务，补选陈益丹为监事3、高级管理人员的变更期间高级管理人员变动原因2021.01.01-2021.10.25王一鸣、王峻适、郭俊强、张婵——2021.10.25-2023.3.15王一鸣、郭俊强、张婵副总经理王峻适因个人原因辞去副总经理职务，补选郭俊强为副总经理2023.3.15-2024.09.30王一鸣、郭俊强、张婵、陆荷峰经董事长提名，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任陆荷峰为副总经理。
本所经办律师对相关事项进行了核查，除上文及《律师工作报告》第二部分之“六、控股股东和实际控制人”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募集资金的运用”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的事项外，本所经办律师对以下事项发表核查意见：（一）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形本所经办律师进行了如下查验工作：国浩律师（北京）事务所法律意见书4-1-601、查阅《募集说明书》；2、查阅发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品相关的合同、对外投资协议、三会文件等相关文件资料，了解被投资企业产品的应用领域、双方股权合作的背景；3、对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资情况进行核查。
经核查，本所经办律师认为，截至2024年9月30日，发行人的其他非流动金融资产中对宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁中金正泰兴盛创业投资合伙企业（有限合伙）的两项投资合计1,850万元属于财务性投资，占合并报表归属于母公司净资产的0.22%，财务性投资金额及比例均较小，不属于金额较大的财务性投资，且投资完成至本次发行相关董事会决议日已超过六个月，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况；发行人已根据《审核关注要点》要求在募集说明书中对前述事项进行披露。
（四）关注在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排本所经办律师进行了如下查验工作：1、查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规的规定；2、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东减持发行人股份的情况；3、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东出具的关于是否参与认购本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺。
国浩律师（北京）事务所负责人：刘继经办律师：金平亮————————————————————杨君珺—————————— 目录 释义 第一部分引言 第二部分正文 一、本次发行的批准与授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、控股股东和实际控制人 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 二十二、其他需要说明的问题 二十三、结论性意见。
